Por: Gilberto Morales
Es una de las paradojas más comunes —y menos discutidas— del gobierno corporativo.
Buscamos al consejero independiente por su trayectoria, su criterio y su capacidad de ver lo que la administración, absorbida por la operación diaria, no alcanza a ver. Pero esa misma experiencia, tarde o temprano, produce opiniones que no siempre convienen a quien decide. Y ahí empieza el problema: queremos el prestigio del consejero, pero no siempre queremos escuchar lo que tiene que decir.
Vale la pena distinguir dos cosas. La independencia formal es la que consta en papel: no tener vínculos patrimoniales, laborales ni familiares relevantes con la sociedad o con sus accionistas de control, y cumplir los requisitos de la ley y de los códigos de mejores prácticas. Es necesaria, pero no basta. La independencia real es la capacidad de votar en contra, cuestionar, pedir información incómoda o señalar un riesgo sin miedo a no ser ratificado en la próxima asamblea. Un consejero puede cumplir todos los requisitos y aun así no ser libre.
¿Por qué sucede? Porque muchas veces se le trata como a un consultor, con la expectativa implícita de que diga lo que el consejo —o el accionista de control— quiere oír. Pero sus deberes de diligencia y de lealtad —que en México la Ley del Mercado de Valores desarrolla expresamente y que son el referente para cualquier consejo— son con la sociedad, no con quien lo propuso.
En la empresa familiar, todo esto se multiplica. La decisión de negocio y la dinámica familiar rara vez van por separado, así que cuestionar una propuesta no suena a desacuerdo profesional: suena a desafiar al patriarca o a la matriarca. Sucesión, incorporación de la siguiente generación, remuneración de familiares, política de dividendos…: temas cargados de emoción y lealtades, donde la objetividad puede confundirse con deslealtad.
¿El resultado más común? No es el conflicto abierto. Es la autocensura. El consejero suaviza un comentario, elige sus batallas, deja pasar una observación. Cada concesión parece razonable. La suma, no: termina por vaciar la función para la que fue designado. Casi nunca hay mala fe: muchas familias realmente quieren un consejo independiente. Lo que se pone a prueba en el primer desacuerdo serio no es la voluntad declarada, sino la madurez para escuchar una opinión contraria sin tomarla como traición.
Y el costo es real. Sin contrapeso hay menos escrutinio, los riesgos se detectan tarde y la empresa pierde la mirada externa que justificó incorporar al consejero. Si el patrimonio familiar está concentrado en un solo negocio, una mala decisión que nadie se atrevió a cuestionar puede salir carísima. Además, bancos e inversionistas lo notan: consejeros independientes que nunca dejan constancia de un disenso en las actas no transmiten consenso: transmiten un consejo capturado.
¿Qué hacer? Las buenas intenciones no alcanzan; se necesitan mecanismos. Periodos definidos y criterios claros de remoción —en los estatutos o en el protocolo familiar— para que nadie sea removido por disentir. Acceso oportuno y suficiente a la información. Evaluaciones anuales que midan la calidad del debate, no solo la asistencia. Sesiones ejecutivas de los consejeros independientes, sin la presencia de la administración. Y, sobre todo, una cultura que vea el disenso como un aporte. Se construye desde arriba y se mide en un momento muy concreto: lo que pasa después de un desacuerdo. Si el consejero es escuchado y su observación se discute en serio, el consejo funciona. Si a cambio recibe frialdad o no es ratificado, todos los demás entienden el mensaje.
En las familias empresarias ayuda, además, separar con claridad el gobierno familiar (consejo o asamblea de familia) del consejo de administración, con un protocolo familiar que defina quién decide qué. Y si eres consejero: aclara desde el inicio qué esperan realmente de ti y mantén la disposición de renunciar si descubres que tu independencia es solo decorativa.
Sin estos contrapesos, de ambos lados, el consejero independiente seguirá siendo una formalidad, no una garantía de buen gobierno.
Antes de sumar a alguien a tu consejo, hazte una pregunta incómoda: no solo «¿a quién quiero en la mesa?», sino «¿estoy realmente preparado para escuchar lo que tenga que decir?».
¿Qué opinas? ¿Has visto consejos donde el disenso se premia… o se castiga?
