Por: Abogada Gabriela Valencia
De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, las vías legales para exigir responsabilidad a los administradores de una sociedad son: a través de la asamblea de accionistas, o bien, por el supuesto excepcional por conducto de los accionistas que representen al menos el 25% del capital social (derecho de minorías).
La normatividad no contempla, expresamente, la posibilidad de que un accionista pueda demandar directamente a los administradores por daño a su patrimonio personal. Recientemente, la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación emitió un criterio relevante y garantista. ¿Cuál fue el caso? Un accionista acreditó que los administradores obraron de forma ilícita, omitiendo presentar los informes financieros y negándose a expedir los títulos de acciones, esto a pesar de haberlo acordado por la asamblea de accionistas, y al no contar con la legitimación para acudir a tribunales, las conductas habrían quedado impunes. Esto se resolvió en amparo directo en revisión 7767/2023, resuelto en sesión de Primera Sala del 30 de abril de 2025.
La Corte ha fijado un precedente de relevancia al reconocer el derecho de ese accionista a acceder a la justicia, argumentando que, el derecho a la tutela jurisdiccional efectiva debe prevalecer sobre formalismos que obstaculicen el acceso a los tribunales, especialmente cuando esos obstáculos no son razonables ni proporcionales.
La resolución distingue claramente entre dos tipos de acciones contra los administradores:
Acción social de responsabilidad contra el administrador al causar un daño al patrimonio de la empresa y, por ende, el resultado del litigio repercute de forma positiva en el patrimonio social.
Acción individual tiene lugar cuando se causa un daño directamente al patrimonio de uno o varios accionistas por los actos de los administradores sin afectar a la sociedad. En este caso, la indemnización corresponde directamente al accionista afectado.
Además, la Corte reconoce que, aun cuando los administradores sean representantes legales de las personas morales mercantiles y que actúen en el ejercicio de su cargo, pueden causar daño a otros más allá de la relación contractual con la sociedad, esto se puede dar cuando se niegan a inscribir una transmisión de acciones en el Libro de Registro de Accionistas, se abstienen de resolver la petición de un accionista para la transmisión de acciones, entre otros.
El caso analizado por la Corte pone especial énfasis en que la acción individual no debe confundirse con aquella acción en la que uno de los socios demande a los administradores al causar un daño a la sociedad y que, indirectamente, se vea afectado, sino en el supuesto que el daño causado recae directa y exclusivamente a uno o varios accionistas, sin afectar a la sociedad.
El criterio antes expuesto, es un gran paso en nuestro sistema jurídico al privilegiar encontrar un mecanismo de protección y acceso de los individuos a los tribunales, en vez de privilegiar los formalismos y hacer nugatorio el ejercicio de la acción de responsabilidad de los administradores de una empresa. Y este precedente representa una oportunidad para fortalecer la rendición de cuentas en las empresas y empoderar a los accionistas.
¡Enhorabuena!
